L'apport-cession est une technique offrant la possibilité de réaliser un réinvestissement de plus-value au moment de la vente d'une entreprise. En quoi consiste-t-il ? Quelles sont les entreprises concernées ? Quelles sont les conditions du report d'imposition allant de pair avec cette méthode ? Prosper vous explique tout !

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Qu'est-ce que l'apport-cession ?

Le dispositif de l'apport-cession permet à l'investisseur d'apporter des titres d'une entreprise à une autre société. L'objectif de cette opération est de profiter d'un report d'imposition des plus-values. Les titres concernés sont des valeurs mobilières, ils concernent une entreprise assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS), ou encore des droits sociaux. Nous reviendrons plus bas sur ce point.

Concrètement, une personne physique apporte les titres d'une entreprise A à une holding B que lui ou son groupe familial contrôle. Dans la pratique, la holding B remet à l'investisseur ses propres titres en contrepartie des titres de la société A. Cela signifie qu'en changeant d'activité, l'investisseur évite de payer la fiscalité sur la plus-value : cette dernière est reportée automatiquement, et il dispose de liquidités non imposées pouvant être réinvesties dans la seconde activité.

On parle de mise en report pour désigner la base de l'assiette taxable des plus-values lors de l'apport. L'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux qui s'y appliquent sont reportés.

En d'autres termes, grâce à l'apport-cession, il est possible de bénéficier d'une réduction de la fiscalité, de diversifier son portefeuille d'actifs, de dynamiser son capital et de conserver l'intégralité du produit de cession de l'entreprise.

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Quelles sont les conditions de mise en œuvre ?

Il existe toutefois un certain nombre de conditions afin de pouvoir bénéficier du dispositif de l'apport-cession. En effet, la holding doit être contrôlée par l'apporteur au moment où il est effectué. Les titres apportés, de leur côté, doivent être cédés après trois ans, sous peine :

  • de devoir posséder le réinvestissement durant une période d'au moins deux ans.
  • d'être tenu de réinvestir dans les deux ans qui suivent, au minimum 60% des produits de cession. Le réinvestissement de plus-value doit être réalisé afin de financer une activité éligible.

Ce quota de 60% concerne tout apport-cession effectué à compter du 1er janvier 2019, à l'issue des modifications opérées par la loi de finances 2019. Auparavant, ce seuil était fixé à 50%.

Mais d'autres conditions doivent être prises en compte. L'apport-cession doit notamment être effectué dans l'Hexagone, ou bien un Etat membre de l'Union européenne. Il peut également s'agir d'une nation ayant conclu une convention fiscale incluant une clause d'assistance avec la France.

Comment fonctionne le réinvestissement de la plus-value ?

Le réinvestissement de plus-value peut généralement se faire de trois manières différentes, à savoir : l'investissement direct, l'acquisition de titres et la souscription au capital d'une autre entreprise.

Investissement direct

L'investissement direct en apport-cession s'effectue avec une entreprise éligible. Le produit résultant de l'apport-cession doit donc servir à financer une nouvelle activité industrielle, commerciale, libérale, agricole, artisanale ou financière. Cela ne concerne pas les activités civiles ou la gestion de patrimoine.

Le réinvestissement peut également consister à prendre une participation en acquérant des titres sociaux qui existent déjà au sein d'une société éligible. Il s'agit donc des mêmes entreprises que celle de l'investissement direct. Cela doit aboutir à prendre contrôle de l'entité concernée. Il existe pour cela plusieurs moyens :

  • Contrôler au moins un tiers des droits de vote ou des bénéfices. Aucun autre associé ne doit posséder davantage.
  • Contrôler la majorité des droits de vote ou des bénéfices sociaux.
  • Disposer d'un contrôle de facto des décisions prises en AG grâce à l'organisation de plusieurs associés décidant d'une même voix.

Souscription a l'augmentation de capital d'une société

Dans le cadre d'un apport-cession, la souscription au capital peut être intégrée au réinvestissement de 60%, mais il faut pour cela que la société correspond e aux critères suivants :

  • L'entreprise concernée doit être soumise à l'IS.
  • Elle ne doit pas gérer son propre patrimoine.
  • Son siège social doit être dans l'Hexagone, l'Union européenne ou un pays ayant pris part à l'accord sur l'Espace économique européen.
  • L'activité doit figurer parmi l'un des domaines qui concernent également l'investissement direct.

Souscription dans des parts d'une Fonds

Depuis la loi de finance pour 2019, le réinvestissement peut être réalisé via un fonds commun de placement tel un FPCI (Fonds professionnel de capital investissement).

En cas de réinvestissement dans ces parts ou actions de fonds, la holding doit les conserver pendant un délai minimum de cinq ans.

Cela permet d'améliorer :

  • l'éligibilité des entreprises bénéficiaires de ces investissements puisque, auparavant contraintes par un calendrier propre à chaque investisseur, elles n'ont désormais qu'un seul calendrier (celui du fonds) à respecter ;
  • la diversification de l'investissement puisque les fonds vont investir dans plusieurs types d'entreprises, ce qui contribue par ailleurs à diluer le risque de l'investisseur.
  • Par ailleurs la loi de Finances pour 2020 vient d'aménager le dispositif s'agissant des cessions de titres apportés réalisées à compter du 1er janvier 2020 : la condition de réinvestissement pourra validée si la holding a signé un ou plusieurs engagements de souscription alors même que les fonds ne seraient pas libérés dans les 2 ans. La structure d'investissement devra cependant s'engager à appeler les sommes objet de l'engagement dans un délai de cinq ans suivant la signature dudit engagement afin de permettre à la holding d'atteindre le taux de réinvestissement de 60 %. Le versement effectif des sommes par la holding devra intervenir dans ce même délai de cinq ans.

A quel moment le report d'imposition s'arrête-t-il ?

La fin du report d'imposition survient en cas de transfert du domicile en dehors des frontières nationales. Cela peut également arriver si la holding cède les titres apportés avant la fin de la période trois ans, et ce sans réinvestir le minimum de 60% s'appliquant sur le produit de la cession.

Une autre cause peut consister en l'annulation, le remboursement ou encore le rachat des titres de la holding par l'apporteur. Lorsque le report d'imposition prend fin, alors la plus-value est de nouveau soumise à imposition.

Peut-on profiter d'une exonération fiscale ?

Il est effectivement possible de profiter d'une exonération sur les plus-values de l'apport-cession sous certaine conditions.

Il est par ailleurs possible de bénéficier d'une exonération définitive sur les plus-values réalisées dans le cas d'une donation. Il faut pour cela que la personne qui reçoit les titres les conserve pendant un certain délai fixé par la loi.

Quelles sont les solutions s'offrant aux investisseurs ?

Il est possible de procéder au réinvestissement de plus-value dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé, ou encore dans des start-ups et des entreprises innovantes. Tout dépend des objectifs et de la recherche de risque de l'investisseur intéressé par l'apport-cession.

Prosper se tient à votre disposition pour répondre à la moindre de vos questions sur l'apport-cession et vous guider sur les décisions à prendre.

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